Ejemplo venta del 100 % de las participaciones de una SLU con Inmueble

Análisis Fiscal, Contable y Estructural para la Venta del 100% de las Participaciones de una S.L.U. con Inmueble.

Principales Riesgos, Estrategias Operativas y Recomendaciones Legales Finales

 

1. Valoración de la Sociedad con Inmueble.

a) Datos contables y patrimoniales (Ejemplo)

• Patrimonio Neto: 300.000 €
• Inmovilizado material (inmueble) – Valor contable: 75.400 €
• Valor catastral del inmueble: 120.000 €
• Inversiones financieras y créditos a largo plazo: 250.000 € (con créditos fallidos)
• Resultado del ejercicio: –2.000 €

Observación:
El valor contable es significativamente inferior al valor que podría tener el activo inmobiliario (valor catastral) o incluso un posible valor de mercado superior. Esto sugiere un riesgo de ajuste fiscal. Es aconsejable contar con un informe pericial de valoración que refleje con precisión el valor de mercado de la empresa, considerando la inactividad y el deterioro por créditos fallidos.

b) Valoración ajustada

En caso de que la Administración revalorice el inmueble basándose en su valor catastral, el patrimonio neto fiscal podría incrementarse:

• Ajuste en el inmovilizado = Valor catastral – Valor contable
  = 120.000 € – 75.400 € = 44.600 €
• Patrimonio neto revalorizado = 300.000 € + 44.600 € = 344.600 €

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2. Preparación y Negociación de la Operación

a) Documentación y Due Diligence

• Memorando informativo: Incluir datos de la sociedad, historial, detalles sobre la inactividad y los créditos fallidos.
• Proceso de due diligence: El comprador revisará la contabilidad, los aspectos fiscales y legales.
• Costes: Pueden variar según la complejidad, generalmente entre 3.000 y 15.000 euros en honorarios de asesores.

b) Negociación del precio

• Se debe acordar un precio de venta coherente con la realidad de la empresa.
• Ejemplo de negociación: Si se propusiera un precio de 280.000 €, pero el patrimonio revalorizado fuera de 344.600 €, Hacienda podría cuestionar la operación y efectuar ajustes.

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3. Formalización de la Venta

a) Redacción y firma del contrato de compraventa

• Contrato de compraventa de participaciones: Debe incluir precio, forma de pago, garantías, cláusulas de ajuste, etc.
• Notaría y Registro Mercantil:
  
  • Costes notariales: ~500 a 3.000 euros (según el monto y la complejidad).
  • Costes registrales: ~200 a 1.000 euros.

b) Gastos adicionales

• Honorarios de brokers o intermediarios: Generalmente un % del precio de venta si intervienen en la negociación.

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4. Implicaciones Fiscales

a) Para el vendedor (socios y sociedad)

Impuesto sobre Sociedades

• Ganancia o pérdida patrimonial:
  
  • Si se vende a 280.000 € y el patrimonio revalorizado es de 344.600 €, se generaría una pérdida fiscal de 64.600 €.
  • Dicha pérdida podría compensarse en ejercicios futuros, según la normativa del Impuesto sobre Sociedades.
• Riesgo de ajuste:
  
  • Si el precio es inferior al valor de mercado, Hacienda podría revalorizar la operación y atribuir una plusvalía ficticia.
  • Un informe pericial sólido ayudaría a justificar el precio negociado.

IRPF de los socios

• La venta de participaciones genera una ganancia o pérdida patrimonial en la base del ahorro (IRPF).
• Ejemplo: Si la base de coste de las participaciones fuera 320.000 € y se venden por 280.000 €, habría una pérdida de 40.000 €, compensable con futuras ganancias.

b) Otros impuestos

Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP)

• Exención habitual en la transmisión de participaciones societarias.
• Pueden surgir riesgos si Hacienda recalifica la venta como transmisión indirecta de inmuebles.

Plusvalía municipal

• Normalmente no se devenga en la venta de participaciones.
• Si la operación se considera una venta indirecta del inmueble, se podrían plantear reclamaciones por parte de la Administración local.

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5. Alternativas para Optimizar Fiscalmente la Operación

a) Venta directa del inmueble + liquidación de la sociedad

• Ventajas:
  
  • Se negocia el inmueble de forma independiente con normas específicas.
  • Posterior liquidación de la sociedad, facilitando la compensación de pérdidas y la optimización del impacto fiscal.

b) Reestructuración societaria

• Separar activos (aportes a patrimonios protegidos o reestructuraciones internas) puede mejorar la posición contable y reducir el riesgo de ajustes por infravaloración.

c) Asesoramiento especializado

• Dada la inactividad de la sociedad y la diferencia entre valor contable y catastral, se recomienda acudir a un asesor fiscal y jurídico para estructurar la operación y emitir un informe de valoración.

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6. Conclusión y Recomendación Final

1. Riesgo fiscal:

   • Vender a un precio inferior al patrimonio revalorizado (344.600 €) conlleva la posibilidad de un ajuste por parte de Hacienda.
   • Es crítico contar con un informe de valoración fundamentado.

2. Impacto en Impuesto sobre Sociedades e IRPF:

   • En este ejemplo, podría surgir una pérdida fiscal de 64.600 € (según supuestos).
   • En IRPF, si la base de coste difiere, se calculan las ganancias o pérdidas a compensar.

3. ITP y plusvalía municipal:

   • Por regla general, la venta de participaciones está exenta de ITP.
   • No se devenga plusvalía municipal salvo reclasificación de la operación.

4. Estrategia:

   • Venta del inmueble de forma independiente y ulterior disolución de la sociedad puede ser más eficiente.
   • Imprescindible un asesoramiento integral que minimice riesgos y optimice el resultado.